Главные герои сказки − зверята: котята, уточки, свинки, курочки, воробышек, медвежата, заинька, рыбы, жабы, мыши, лисички, кит, крокодил, ерши, бабочка, лошади, мухи.
Самым серьезным из всех зверей был заинька.
Автор называет его ласково и по−доброму: паинька, потому что он не делал того, что делают другие звери: он не хрюкал, как поросенок, не мяукал, как котенок, не ревел, как медведь.